Termos e Condições Gerais

§ 1 Escopo de Aplicação

(1) Os serviços e as ofertas da ROTHENBERGER do Brasil Ltda (a seguir designada como “Fornecedor”) basear-se-ão exclusivamente nestes Termos e Condições de Venda, os quais se aplicarão igualmente a todas as transações de negócios futuros com a outra parte no contrato (doravante designada o “Comprador”), mesmo que não estejam expressamente concordes a tal respeito, novamente.

Os Termos e Condições de Venda mostrados a seguir são de aplicação exclusiva. O Fornecedor rejeita quaisquer condições conflitantes do Comprador ou quaisquer condições do Comprador que não correspondam aos nossos termos e condições de venda, salvo se o Fornecedor concordar expressamente, por escrito, com a aplicação dos mesmos. Todos os acordos celebrados entre o Fornecedor e o Comprador para fins de implementação deste Contrato serão consignados por escrito no presente Contrato. Nenhum acordo verbal adicional foi celebrado entre as partes contratantes. Estes Termos e Condições de Venda serão considerados aceito o mais tardar quando do recebimento de bens ou serviços.

(2) Nossos Termos e Condições de Venda poderão ser alterados, sem notificação prévia.

§ 2 Ofertas e Elaboração do Contrato

(1) Uma ordem apresentada pelo Comprador somente será considerada aceita pelo Fornecedor se confirmada por escrito. O mesmo se aplica aos complementos, aditamentos e acordos de garantia.

(2) Desenhos, ilustrações, medidas, pesos ou outros valores de desempenho só serão vinculantes se isso for expressamente acordado por escrito.

(3) O Fornecedor reserva-se o direito de proceder a alterações técnicas menores durante o período de validade de um catálogo e/ou lista de preços (líquidos).

§ 3 Escopo de Entrega

(1) A confirmação por escrito de uma ordem será considerada autorização do escopo de entrega. A entrega em parcelas será registrada na nota de entrega. Eventuais acordos e aditivos serão documentados em um acordo por escrito.

(2) Para ordem de ferramentas especiais, o Fornecedor terá o direito de ultrapassar ou ficar aquém da quantidade encomendada em 10% ou em pelo menos dois itens. A quantidade faturada será a quantidade fornecida.

§ 4 Preços e Condições de Pagamento

(1) Salvo disposto em contrário na confirmação do pedido, os preços do Fornecedor, que, em princípio, serão expressos em reais, serão acrescidos de IVA à taxa legal vigente. Os preços não incluirão embalagens, frete, porte, direitos aduaneiros e encargos adicionais para mercadorias perigosas ou sobretaxas de segurança. Estes serão cobrados separadamente.

(2) A lista de preços atual é relevante a respeito de taxas de entrega, sobretaxas de quantidades mínimas e outros componentes de preço e de descontos.

(3) Em caso de alteração substancial de certos fatores de custo, especialmente aumento nos custos de compra de material, sobretaxas para ligas, custos salariais, custos salariais auxiliares e custos de energia, o Fornecedor terá o direito de aumentar unilateralmente o preço na proporção do valor dos custos adicionais, se passarem mais de 30 dias entre a celebração do contrato com o Comprador e a entrega das mercadorias estipulada contratualmente.

(4) Os preços indicados para frete e transporte pago aplicar-se-ão apenas com a condição de que o transporte ferroviário, rodoviário, marítimo ou aéreo seja aberto e irrestrito nas respectivas linhas ferroviárias, autoestradas, vias fluviais e aéreas.

(5) Fretes de carga não embarcada serão cobrados ao Comprador.

(6) As faturas do Fornecedor serão líquidas.

(7) O Fornecedor só aceitará letras de câmbio apresentadas pelo Comprador como pagamento condicional e por acordo expresso e sujeito aos critérios de desconto.

(8) Se as condições de pagamento não forem cumpridas ou caso haja conhecimento de circunstâncias que deem lugar a dúvidas razoáveis sobre a solvabilidade do Comprador, a critério Fornecedor, após a devida apreciação das circunstâncias, assim como se tais fatos já tiverem ocorrido no momento da celebração do contrato, mas de que o Fornecedor não tivesse ciência ou não tivesse como ter ciência, sem prejuízo dos direitos legais mais extensos, o Fornecedor terá o direito de cessar o trabalho relativo a toda ordem atual ou à entrega da mesma e exigir o pagamento adiantado ou a oferta de garantias equivalentes para toda entrega pendente, e, sem prejuízo de outros direitos legais e de se retirar do contrato após o término sem êxito de um período adequado de carência para a prestação de tais valores mobiliários. O Comprador será obrigado a indenizar o Fornecedor quanto a todos os danos resultantes da não execução do Contrato.

(9) O Comprador só terá direito a qualquer compensação se suas reclamações forem declaradas finais e absolutas, incontestáveis ou reconhecidos por nós. Além disso, o mesmo poderá exercer o direito de retenção na medida em que sua reclamação basear-se na mesma relação contratual.

§ 5 Prazo de Entrega e Execução

(1) Os prazos de entrega obrigatórios serão acordados expressamente, por escrito. No caso de todas as demais datas de entrega, estas não serão mandatórias e serão apenas aproximadas, em relação às quais o Fornecedor esforçar-se-á para cumpri-las.

(2) Os prazos de entrega terão início na data da confirmação de uma ordem por parte do Fornecedor, porém não antes do esclarecimento de todos os detalhes da realização de entrega e do cumprimento de todos os requisitos por parte do Comprador. Se o Comprador solicitar modificações após colocar uma ordem, um novo prazo de entrega só poderá ter início no momento da confirmação da modificação pelo Fornecedor.

(3) São permitidas entregas realizadas antes do término do prazo de entrega.

(4) A data da notificação de que a remessa da mercadoria está pronta será considerada como a data de entrega; se esta não for cumprida, será considerada a data de envio da mercadoria.

(5) O Fornecedor tem o direito de entregar em prestações. Cada entrega em prestações será considerada uma transação independente.

(6) Se o Fornecedor deixar de cumprir a entrega, o Comprador inicialmente dará ao Comprador um período adequado de carência para cumprir o compromisso. Se este período for abortivo, o Comprador poderá fazer valer os direitos previstos na lei.

(7) Se o Fornecedor não receber entregas ou não for atendido por seus fornecedores, ou não receber as mesmas completamente ou isentas de defeitos ou em tempo hábil por razões que não sejam de sua responsabilidade, ou em caso de força maior, o Fornecedor informará o Comprador a respeito, por escrito, em tempo útil. Neste caso, o prazo poderá ser prorrogado pelo período da perturbação. A força maior terá a mesma significação que conflitos laborais, intervenções oficiais, cortes de energia e escassez de material, transporte sem culpa e impasses, distúrbios operacionais sem culpa, tais como danos causados por fogo, água e máquinas e qualquer outro distúrbio que, objetivamente, não tenham sido causados pelo Fornecedor intencionalmente ou por negligência. Se uma data de entrega ou um prazo de entrega for acordado com força obrigatória e devido a várias ocorrências ou se a data ou período estipulado para a entrega for excedido em mais de dois meses, o Comprador terá direito a rescindir o Contrato no que este ainda tiver por cumprir.

(8) No caso de encomendas pronta-entrega, o Fornecedor poderá exigir uma alocação vinculante duas semanas após a confirmação da ordem. Se o Comprador não cumprir este pedido dentro destas duas semanas, ou se deixar de aceitar a entrega das mercadorias, o Fornecedor terá direito a definir um período de carência de duas semanas e, após o término do mesmo, rescindir o Contrato e exigir indenização por danos.

(9) Se o Fornecedor não for responsável pelo não cumprimento de prazos vinculativos prometidos, o Comprador terá direito a ressarcir-se de danos quanto ao prejuízo que tenha comprovadamente sofrido em decorrência da não entrega pelo Fornecedor.

§ 6 Remessa e Transferência de Riscos

(1) Salvo acordo em contrário, por escrito, as mercadorias serão expedidas sob o risco e às custas do Comprador. O Fornecedor reserva-se o direito de escolher a rota e o meios de transporte. O Fornecedor tem o direito, mas não a obrigação, de garantir as entregas em nome e por conta do Comprador. O risco de perda acidental ou deterioração das mercadorias será transferido ao Comprador, ao despachante de fretes, à transportadora ou às empresas designados para despachar as mercadorias a partir do momento da transferência das mercadorias a ser entregues, porém no máximo até o momento em que as mercadorias deixem a fábrica ou o armazém do Fornecedor.

(2) Se a remessa de mercadorias for adiada em virtude de o Fornecedor exercer seu direito de retenção por causa de incumprimento total ou parcial do pagamento pelo Comprador, ou por outra razão pela qual o Comprador seja responsável, o risco passará ao Comprador o mais tardar a partir da data da notificação da disponibilidade de remessa das mercadorias.

(3) Se a aceitação for prevista ou acordada, esta ocorrerá em conformidade com os acordos mais detalhados na fábrica do Fornecedor sem demora indevida após a notificação da disponibilidade para despachar a mercadoria. O Comprador arcará com os custos de aceitação pertinentes. Se as mercadorias não forem aceitas apesar da fixação de um prazo adequado ou se o Comprador recusar a aceitação, o Fornecedor terá direito a despachar o material sem aceitação ou manter o mesmo em custódia com o custo e sob o risco do Comprador. Neste caso, a obrigação de entregar as mercadorias livres de defeitos será considerada cumprida, a não ser que o defeito também tenha sido reconhecido em caso de aceitação.

(4) As mercadorias que sejam notificadas como prontas para remessa serão cobradas imediatamente. Caso contrário, o Fornecedor terá direito, a seu critério, de despachar ou armazenar as mesmas por conta e risco do Comprador.

§ 7 Garantia

(1) O Comprador é obrigado a examinar, sem demora injustificada, as mercadorias entregues quanto a defeitos evidentes. O Fornecedor será notificado de tais defeitos, por escrito, sem demora injustificada, no prazo máximo de duas semanas após a entrega.

(2) Defeitos que só venham a ficar evidentes posteriormente serão comunicados ao Fornecedor sem demora injustificada. Caso o Comprador não cumpra seu dever de inspecionar as mercadorias e apresentar reclamação em relação a um defeito imediatamente após o recebimento das mesmas, as mercadorias serão consideradas aprovados com relação a defeitos.

(3) O Fornecedor corrigirá eventuais defeitos nas mercadorias entregues, incluindo a completa ausência de manuais e defeitos no conteúdo dos mesmos e quaisquer outros documentos descritivos dentro de um ano após a entrega após a notificação adequada. Isso será feito a critério do Fornecedor através de reparação livre de custo ou do fornecimento de mercadoria livre de defeitos. No caso do fornecimento de mercadoria livre de defeitos, o Comprador será obrigado a devolver aquela com defeito.

(4) Se o defeito não puder ser sanado dentro de prazo adequado ou se a reparação ou o fornecimento de uma mercadoria livre de defeitos não puder ser razoavelmente esperada por outras razões, o Comprador poderá, revogar o contrato. A reparação será considerada falha se tiver concedido ao Fornecedor oportunidade suficiente para realizar uma reparação ou fornecer uma mercadoria livre de defeitos sem que se tenha logrado o sucesso desejado, se a reparação ou a prestação de uma mercadoria livre de defeitos for séria e definitivamente recusada ou injustificadamente postergada pelo Fornecedor, se existirem dúvidas razoáveis com relação às perspectivas de sucesso ou se houver irrazoabilidade existe para qualquer outro motivo. A irrazoabilidade existirá se os custos da reparação forem desproporcionados ou se o resultado a ser alcançado pela reparação for desproporcional ao dispêndio necessário e já não se justificar do ponto de vista dos interesses do Comprador.

(5) A responsabilidade do Fornecedor por uma violação leve de direitos está expressamente excluída, a menos que diga respeito a uma condição essencial do contrato, a danos causados por comprometimento da vida, do corpo ou da saúde ou se forem comprometidas as garantias ou as alegações sob a Lei de Responsabilidade sobre Produtos. O mesmo aplicar-se-á em caso de incumprimento dos deveres dos agentes representantes do Fornecedor.

(6) As reivindicações de responsabilidade e outras reivindicações contratuais prescreverão um ano após a transferência do risco.

(7) Devoluções externas que não se baseiem em defeito do objeto de compra e venda não justificam a revogação do contrato e só serão permitidas após o consentimento expresso da Diretoria ou nos termos de um acordo separado. Todos os custos da devolução serão cobrados ao Comprador.

§ 8 Embalagem, Norma de Embalagem e Indenizações Contra a Responsabilidade do Fornecedor

(1) Se as mercadorias do Fornecedor forem entregues em “Euro-paletes” e/ou em embalagens reutilizáveis e se uma troca imediata não ocorrer no momento da entrega, o Fornecedor reserva-se o direito de cobrar os Euro-paletes entregues e/ou as embalagens reutilizáveis ao preço de mercado.

(2) O faturamento não ocorrerá se os Euro-paletes e/ou embalagens reutilizáveis enviadas pelo Fornecedor forem devolvidos com frete e transporte pagos e em perfeitas condições no prazo de três semanas após terem sido entregues. Os Euro-paletes e as embalagens reutilizáveis permanecerão propriedade do Fornecedor até que tenham sido pagos.

(3) O Fornecedor é responsável por danos e contaminação dos Euro-paletes ou embalagens reutilizáveis até que estes sejam devolvidos à fábrica/armazém do Fornecedor ou a entrega ao transportador. Se o Comprador não retornar os Euro-paletes ou partes dos mesmos ou se devolver os mesmos em condição que não permita a restauração da viabilidade original com meios adequados, o Comprador reembolsara o Fornecedor em 75% dos custos para substituição por novos Euro-paletes ou embalagens reutilizáveis idênticos ou suas partes.

(4) Antes de colocarem uma ordem, os compradores que usarem a embalagem do Fornecedor para “mercadorias perigosas”, tal como definido pelo § 2 sobre o Transporte de Mercadorias Perigosas, serão obrigados a informar ao Fornecedor de forma exaustiva e detalhadamente sobre os perigos associados às mercadorias a serem embaladas. Se o Fornecedor for responsável por danos acima mencionados, por não ter cumprido suficientemente seu dever de informar, o Comprador será obrigado a indenizar o Fornecedor por eventuais reclamações daí decorrentes.

(5) Se os produtos do Fornecedor só puderem ser entregues em uma unidade de embalagem proporcional, o Fornecedor reserva-se o direito de arredondar para cima até o montante maior seguinte da unidade de embalagem ou cobrar um aumento de preço no valor de 10%.

(6) A impressão do código de barras EAN será realizada de acordo com o estado da tecnologia em vigor no momento em questão. Pode ocorrer que qualquer realização mais extensiva, sobretudo declarações na leitura nos guichês dos caixas do comércio distribuidor, não se cumpra em função de possíveis influências nos códigos de barras após a mercadoria deixar a fábrica/armazém do Fornecedor e por falta de técnicas de medição e leitura uniformes. Erros de impressão em etiquetas de código EAN em embalagens de papelão ou artigos individuais não obrigarão o Fornecedor a pagar indenização, mesmo por qualquer dano direto causado por defeito, a menos que o Fornecedor tenha sido negligente ou agido com dolo.

§ 9 Recipientes Arrendados e Paletas Arrendadas de Gases

(1) Recipientes arrendados e paletas arrendadas do Fornecedor serão cedidos ao Comprador apenas a título de arrendamento, para o transporte, armazenamento e uso próprio dos gases obtidos do Fornecedor. Não é permitida qualquer outra utilização, sobretudo por razões de segurança. Após serem esvaziados, os recipientes e as paletas serão imediatamente devolvidos à respectiva fábrica/armazém pelo Comprador às suas próprias custas, mesmo que tenham sido entregues ao mesmo. O Comprador será obrigado a informar imediatamente a agência quanto a quaisquer danos, contaminação ou perdas de recipientes arrendados ou paletas arrendadas.

(2) O Comprador é responsável por danos e contaminação de recipientes arrendados e paletas arrendadas até seu retorno à fábrica/armazém do Fornecedor ou até seu retorno ao transportador. Se o Comprador não retornar os recipientes arrendados ou partes dos mesmos ou devolvê-los em condição que não permita a restauração da viabilidade por meios adequados, o Comprador reembolsará o Fornecedor em 75% dos custos para substituição de recipientes ou paletas idênticos ou partes dos mesmos.

(3) O Fornecedor poderá cobrar um montante igual a 75% dos respectivos custos de substituição de novos recipientes idênticos como caução de recipientes arrendados ao Comprador que não tenha sido confrontado com qualquer compra relevante de gás em recipientes arrendados por mais de três meses . Este montante será pago imediatamente após o recebimento da carga. Os recipientes ainda continuarão de propriedade do Fornecedor o pagamento do montante da caução. A taxa de arrendamento será aplicada até o retorno dos recipientes ao Fornecedor ou, em caso de perda dos recipientes, até a data da notificação da perda. Se devolver um recipiente para o qual tenha pago caução, o Comprador obterá o montante da caução sem juros menos qualquer despesa com reparos e a renda auferida até a data da devolução. As deduções estarão limitadas ao montante da caução. Se o Comprador não devolver os recipientes ao Fornecedor, o montante da caução será compensado com base nos prejuízos a ser pagos pelo Comprador.

(4) A especificação de quantidade “m3” em recipientes arrendados refere-se a um estado gasoso de 15°C e 1 bar.

(5) Nenhum conteúdo residual de recipientes devolvidos será reembolsado.

§ 10 Reserva de Domínio

(1) O Fornecedor manterá seu domínio sobre as mercadorias entregues (adiante designadas “objeto de venda”) até que todas as reivindicações do Fornecedor com base na relação de negócios com o Comprador tenham sido resolvidas. Caso o Comprador fique inadimplente em relação ao Contrato, em especial no caso de falta de pagamento, o Fornecedor terá direito a tomar de volta o objeto da venda. A retomada do objeto de venda não implicará a revogação do Contrato, salvo se o Fornecedor declarar expressamente a mesma.

(2) O Comprador providenciará seguro suficiente para o objeto de venda, às suas custas, contra roubo, quebra, danos causados por fogo, água ou qualquer outro dano, até ao valor de substituição. O Comprador manterá o artigo cuidadosamente, sobretudo observando as recomendações de manutenção e utilização fornecidas.

(3) No caso de penhoras ou outras interferências de terceiros, o Comprador informará imediatamente o Fornecedor, por escrito, para que o Fornecedor possa afirmar o seu domínio. Se a terceira parte não estiver em condições de reembolsar o Fornecedor quanto às custas judiciais ou extrajudiciais sofridas neste contexto, o Comprador será responsável pelas mesmas.

(4) O Comprador terá direito a revender o objeto de venda no curso normal dos negócios. Não será permitido fazer quaisquer outras disposições, em particular, a oneração ou cessão de titularidade como forma de garantia.

(5) Se, em caso de revenda, compradores terceiros não pagarem imediatamente o valor total do objeto de venda, o Comprador será obrigado a revender aos terceiros obrigatoriamente com retenção de domínio.

(6) O direito de revender o objeto de venda cessará se o Comprador interromper seu pagamento ou tornar-se inadimplente quanto ao pagamento ao Fornecedor.

(7) O Comprador cede ao Fornecedor antecipadamente todas as reivindicações, incluindo domínios e direitos conexos, em montante igual ao montante total faturado, incluindo IVA gerado para o Comprador contra seus clientes ou de terceiros a partir da revenda do objeto de venda e, designadamente, independentemente do fato de o objeto de venda ter sido vendido sem ou após processamento. Esta autorização terminará se o Comprador desistir de pagar ou deixar de efetuar seus pagamentos ao Fornecedor. Neste caso, o Fornecedor terá o direito a divulgar a cessão e cobrar, ele mesmo, o crédito.

(8) O processamento ou a transformação do objeto de venda será sempre realizado para o Fornecedor. Se o objeto de venda for processado com outros artigos que não pertençam ao Fornecedor, o Fornecedor obterá a copropriedade do novo objeto na proporção do valor total da fatura de compra e venda para os demais artigos processados no momento do processamento. Em outros aspectos, o mesmo se aplica tanto a itens resultantes da transformação quanto ao objeto de venda entregue com reservas. Se o objeto de venda for misturado inseparavelmente entre si ou misturado com outros artigos que não pertençam ao Fornecedor, o Fornecedor obterá a copropriedade do novo objeto na proporção do valor faturado aos outros artigos misturados no momento da mistura. Se os artigos forem misturados de tal forma que o objeto do Comprador deva ser visto como a mais importante, as partes concordam que o Comprador transferirá ao Fornecedor uma parte proporcional na copropriedade. O Comprador manterá para o Fornecedor a propriedade exclusiva resultante em custódia.

(9) O Comprador também atribuirá ao Fornecedor as reivindicações para garantir os créditos do Fornecedor contra o Comprador decorrentes contra terceiros devidos à combinação do objeto de compra e venda com um terreno.

(10) O Fornecedor se compromete a liberar os valores devidos a ele a pedido do Comprador na medida em que o valor de realização da garantia do Fornecedor exceder a reivindicação de ser retido em mais de 20%. O Fornecedor será responsável pela escolha dos domínios a serem disponibilizados.

§ 11 Cláusula de Indenização

(1) Caso pretenda revender os objetos de venda que obteve do Fornecedor, o Comprador compromete-se a observar as restrições estatutárias à exportação e quaisquer outras disposições previstas, em especial a Lei de Controle de Armas Militares e a Lei de Exportação, bem como restrições ao comércio internacional, boicotes e sanções da ONU.

(2) Em caso de revenda do objeto de venda obtido do Fornecedor, o Comprador indenizará e protegerá o Fornecedor contra todas as sanções civis e multas administrativas, bem como quaisquer outras multas admissíveis nos termos dos atos mencionados em razão da violação do obrigações que lhe incumbirem.

§ 12 Da Lei Aplicável, Jurisdição e Local de Realização

(1) Para os Termos e Condições de Venda e de toda a relação jurídica entre o Comprador e o Fornecedor, aplica-se a lei da República Federativa do Brasil.

(2) O local de execução será a sede social do Fornecedor (Brasil).

(3) No curso dos negócios com comerciantes, pessoas jurídicas de direito público ou de fundos públicos especiais, o local de jurisdição, em caso de litígio, será a sede do Fornecedor, ou seja, os tribunais terão jurisdição sobre todos e quaisquer litígios decorrentes ou relativos ao Contrato. O mesmo se aplica em relação a processos de execução de contas sumárias ou pagamentos. A sede do Fornecedor também será considerada o local de jurisdição acordado entre o Fornecedor e o Comprador, se o Comprador não tiver jurisdição geral na República Federativa do Brasil.

§ 13 Cláusula de Salvaguarda

Se as disposições individuais destes termos e condições do negócio forem inválidos, as regras do Código Comercial e do Código Civil brasileiro substituirão as mesmas.